豪案例 | 清算破审联合调解，妥善化解公司僵局

清算破审联合调解

妥善化解公司僵局

李某、季某、刘某、皮某约定投资成立佛山市阳翊科技有限公司（以下简称阳翊公司）。后来，因股东对公司经营理念出现分歧，股东会决议解散阳翊公司，但一直未能自行成立清算组进行清算。经皮某申请，南海法院裁定对阳翊公司进行清算。清算中，由于公司与股东之间、股东与股东之间利益冲突严重，形成了一系列错综复杂的衍生诉讼。经法官及清算组分别与各股东沟通，释明利害关系，股东再次召开股东会，决议阳翊公司继续存续，由李某受让其他股东的全部股权，皮某撤回强制清算申请。股东还就阳翊公司的债务清偿、清算费用等作出决议且落实承担主体，相关衍生诉讼得到妥善处理。

公司股东存在经营理念分歧，往往会导致公司无法继续经营甚至解散。如何平衡股东间利益，弥合分歧，令企业重生是一大难点。该案中，经清算组对企业的债权债务、经营情况进行梳理，经法院、清算组居中协调，原已决议解散公司的股东，就各自利益平衡形成一致意见，互相达成和解，重新决议公司继续存续，让濒死的公司重新恢复经营，让企业财产发挥最大效能。该案切实解决了公司内部治理僵局，最终达到实质性化解纠纷的效果。

强制清算主要是因公司出现僵局无法自行成立清算组进行清算，因而通过司法程序进行强制清算，法院受理强制清算申请后，通常是经清算组对公司依法清算注销登记。实践中，法院受理强制清算申请后，以申请人撤回强制清算申请为由终结强制清算的案例较少。上述案件是适用《最高人民法院印发<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>的通知》第18条规定处理，在Alpha检索适用该规定的案例有7个，有效案例3个，裁判文书网上有14个相关案例，但均是2019年之前的案例，另外适用《最高人民法院印发<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>的通知》第19条处理的案例同样较少。因此，本文特对申请人撤回强制清算申请的处理作延申介绍。

在法院受理强制清算申请前，申请人撤回申请的，法院应予准许。

法律依据：《最高人民法院印发<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>的通知》第17条，人民法院裁定受理公司强制清算申请前，申请人请求撤回其申请的，人民法院应予准许。

在法院受理强制清算申请后，申请人撤回申请，需根据不同情形处理，在满足受理强制清算的事由消除，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人撤回申请的，法院应予准许：

（1）公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，申请人以公司修改章程为由，可以请求撤回申请；

（2）公司因股东会、股东大会决议自愿解散的，申请人以股东会、股东大会决议公司继续存续为由，可以请求撤回申请；

（3）公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者被人民法院判决强制解散的，申请人申请撤回强制清算申请的，法院应不予准许。但申请人有证据证明相关行政决定被撤销，或者法院作出解散公司判决后当事人又达成公司存续和解协议的除外。

法律依据：《最高人民法院印发<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>的通知》第18条，公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或者股东会、股东大会决议自愿解散的，人民法院受理强制清算申请后，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人以公司修改章程，或者股东会、股东大会决议公司继续存续为由，请求撤回强制清算申请的，人民法院应予准许。第19条，公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者被人民法院判决强制解散的，人民法院受理强制清算申请后，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人向人民法院申请撤回强制清算申请的，人民法院应不予准许。但申请人有证据证明相关行政决定被撤销，或者人民法院作出解散公司判决后当事人又达成公司存续和解协议的除外。

此时，不仅需要消除受理强制清算事由，清算组对股东进行剩余财产分配前，清偿申请人的债权，还需要清偿他人债权，申请人可以撤回申请，未撤回申请的，人民法院可以根据被申请人的请求裁定终结强制清算程序，强制清算程序终结后，公司可以继续存续。

法律依据：《最高人民法院印发<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>的通知》第37条，公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或者股东会、股东大会决议自愿解散的，人民法院受理债权人提出的强制清算申请后，对股东进行剩余财产分配前，公司修改章程、或者股东会、股东大会决议公司继续存续，申请人在其个人债权及他人债权均得到全额清偿后，未撤回申请的，人民法院可以根据被申请人的请求裁定终结强制清算程序，强制清算程序终结后，公司可以继续存续。

本案与其他典型案例是近年来佛山法院运用预重整、破产和解、破前调解等方式挽救困境中小微企业的缩影，表明了破产审判高效拯救企业和综合处置债务纠纷的能力，也凸显出破产审判在化解重大风险、优化营商环境方面的功能。